سهام ایساپ مجازی، راهکاری برای انگیزش بیشتر کارکنان کلیدی و اتصال پاداش افراد به ارزش بنگاه
سعید سعیدی‌فر، کارشناس سرمایه‌گذاری خطرپذیر: یکی از دغدغه‌های مهم مالکان و مشاوران کسب‌وکارها حداکثرکردن همسویی منافع ذی‌نفعان خود، به‌ویژه منافع کارکنان کلیدی با سهامداران است. کارکنان کلیدی در کسب‌وکارها از منظری جدید، سرمایه بنگاه محسوب می‌شوند و چنین نیست که فقط اشخاص آورندۀ منابع مالی، سرمایه‌گذار و مالک شرکت محسوب شوند. این بخش از کارمندان شرکت‌ها وقت، انرژی، تخصص و خلاقیتشان را بر سر کار می‌آورند و هر گونه افزایش انگیزۀ درونی، تغییرات چشمگیری بر روند کارایی و اثرشان بر پیشبرد اهداف بنگاه ایجاد می‌کند. این موضوع تا آنجا پیش رفته که برخی از شرکت‌ها در بخش ارتباط با سرمایه‌گذار، طرح‌هایی برای ارائه گزارش به کارکنان خود نیز در نظر گرفته‌اند.
سازوکارهای انگیزش این بخش از کارکنان می‌تواند به نحوی باشد که مالکان، مدیران و افراد کلیدی بنگاه را همپای یکدیگر به خلق ارزش مشترک و بلندمدت ترغیب نماید. بنابراین بیشینه کردن ارزش بنگاه، معیار مهمی برای ارزیابی عملکرد مدیران و کارکنان کلیدی محسوب می‌شود. این رویکرد می‌تواند به نوعی یک روش اتحادبخش و یکپارچه‌ساز جهت تعیین تابع هدفی یکسان برای ذی‌نفعان قرار گیرد. تا کنون اغلب بنگاه‌ها از بسته‌های حقوق و پاداش دوره‌ای یا کارانه بهره می‌بردند و کمتر سراغ اتصال مزایای حین و پایان خدمت به ارزش سهام یا سود سهام رفته‌اند. ایساپ می‌تواند کمک کند تا کارکنان به جای تلاش‌های پراکنده برای دستیابی به اهداف شخصی کوتاه مدت، مشترکاً روی اهداف بلند مدت شرکت تمرکز کنند.
طی سالیان اخیر بسیاری از کسب‌وکارهای نوآور و با فناوری سطح بالا در سرتاسر جهان بخصوص کشورهای صنعتی و پیشرفته، از راهکار ESOP (برنامه مالکیت سهام کارکنان) یا سهام تشویقی استفاده کرده‌اند و مطابق بررسی‌های رسمی گزارش شده در مقالات، این ابزار تاثیرات مثبتی بر عملکرد آنها داشته است. این کشورها که عمدتاً اقتصاد به اصطلاح سرمایه‌داری در آنها رایج است به وضوح به این درک رسیده‌اند که بنگاه‌هایشان زمانی خوب کار می‌کند که اکثر کارکنان را در مزایای رشد شرکت سهیم بدانند. در کشورهای نیوزلند، استرالیا و آمریکا و برخی از کشورهای اروپایی، حتی معافیت‌ها و مزایای مالیاتی و قانونی خوبی برای سهام ایساپ در نظر گرفته‌اند.
شرکت ارائه‌دهنده ایساپ عمدتا به دنبال مدیریت هزینه‌های حقوق و مزایای پرسنل کلیدی است و در کنار آن مباحث انگیزشی و جذب استعدادهای برتر و جانشین‌پروری را نیز دنبال می‌کند. بسته به توانایی مالی شرکت‌ها، اَشکال گوناگونی از طرح ایساپ میان شرکت، سهامداران اصلی و کارکنان اجرا می‌شود. در بحث مدیریت هزینه‌ها، معمولاً شرکت با کارکنان کلیدی دارای ایساپ توافق می‌کند که دریافتی‌های کمتری از عرف بازار خود داشته باشند و پاداش اصلی را به رشد شرکت در مراحل بعدی معوق نمایند.
مقالات خوبی به زبان فارسی در خصوص معرفی این ابزار ترجمه و تالیف شده است، از جمله مقاله «سهام تشویقی کارکنان یا ESOP چیست و چه فایده ای دارد؟» از حمزه قطبی‌نژاد. این نوشته نیز در ادامه آن به بسط یکی از مدل‌های این ابزار می‌پردازد که امیدوارم متخصصان امر با نگاه انتقادی آن را مرور نموده و دیدگاه‌های خود را برای توسعه و بهبود فهم یا پیاده سازی مدل ارائه نمایند.
انواع ایساپ
معمولاً سهامی‌که تحت عنوان ایساپ واگذار می‌شود، مشروط بوده و از نوع محدود و اعطای اختیار خرید است. یعنی یا تعداد مشخصی سهام به‌طور مشروط و احتمالاَ تدریجی در طی زمانی با تحقق اهدافی، به نام کارمند می‌شود و یا حق خرید میزان مشخصی سهام با قیمت معین و سررسیدی مشخص در آینده به کارمند اعطا می‌گردد که وی می‌تواند بسته به شرایط تاریخ سررسید، آن را خریداری کرده یا از خرید آن انصراف دهد. درواقع منفعت کارمند، خرید سهام به قیمت پیشین و پایین‌تر است و نفعی که به‌خاطر مابه‌التفاوت ارزش آن با نرخ روز می‌برد پاداش وی است. این مدل‌ها، رایج‌ترین گونه‌های ایساپ محسوب می‌شوند.
سهام تشویقی متداول می‌توانند تبدیل به سهام ثبتی و رسمی‌شرکت گردند. شکلهای دیگری نیز وجود دارد که طی آن انگیزش افراد می‌تواند متصل به ارزش سهام باشد، اما مالکیت سهام منتقل نشود. بسته به پیاده‌سازی حقوقی توافق، کارمند می‌تواند به نحوی متناسب با سود سالیانه بنگاه از بخشی از آن نیز منتفع شود. ترکیبی از این گزینه‌ها می‌تواند توافقاتی موثر و متناسب با وضعیت و ذهنیت هر شرکت و کارکنان کلیدی آن ایجاد کند.
در منابع مختلف ایساپ را به شکلهای گوناگونی دسته‌بندی و معرفی کرده‌اند. یکی از رایج‌ترین دسته‌بندی‌ها به شکل زیر است.
- Employee Stock Option Scheme (ESOS) یا طرح اختیار سهام کارکنان: حق خرید سهام با ارزش از پیش تعیین شده در آینده
- Employee Stock Purchase Plan (ESPP) یا طرح خرید سهام کارکنان: امکان خرید سهام شرکت توسط کارکنان با تخفیف
- Direct stock purchase plan (DSPP) یا طرح خرید مستقیم سهام: خرید مستقیم سهام شرکت با مزایای مالیاتی برای کارمندان
- Restricted Stock Units (RSU) یا واحدهای سهام محدود: اعطا بر اساس شرایطی از پیش تعیین شده و پس از انجام تعهدات
- Restricted Stock Award (RSA) یا جایزه سهام محدود: اعطای یکجا و دفعی سهام بدون مجوز فروش سهم در بازار
- Stock Appreciation Rights (SARs) یا حقوق افزایش سهام: پرداخت پاداش نقدی یا سهام بر اساس افزایش قیمت سهم از زمان تخصیص
- Phantom Equity Plan (PEP) یا طرح سهام فانتوم: پاداشی از سود سهام و قیمت سهام تخصیص یافته در زمان مشخص
ازآنجاکه در این مقاله به دنبال شرح و تفصیل تمام این مدل‌ها نیستیم و مطالب خوبی نیز درباره اکثر آنها نگاشته شده، فقط به دو مورد آخر پرداخته‌ایم که از جهاتی شبیه یکدیگرند و اغلب در یک دسته هم از آنها نام برده می‌شود.
عدم تمایل برخی مالکان و کارکنان به انتقال رسمی سهام
مالکان و مدیران شرکت‌ها به دنبال رفع تضاد منافع هستند و همچنین سودآوری و رشد ارزش شرکت و ایجاد دارایی‌ها را دنبال می‌کنند. در برخی از این بنگاه‌ها هزینه کردن منابع در بخش‌های تحقیق و توسعه برای تامین بنیه قوی و زیرساخت‌های اساسی رشد بلندمدت لازم است و بنابراین ممکن است شرکت نتواند پاداش‌های نقدی قابل اعتنایی به افراد اثرگذار خود پیشنهاد دهد. در همین دوره افراد کلیدی شاهد ارزشمندتر شدن بنگاه به واسطه فعالیتهای بنیادین پرسنل می‌باشند و ممکن است خود را از آن بی‌بهره یافته و احساس بی‌عدالتی داشته باشند. این افراد به نوعی خود را بخشی از بدنه ایجادکننده ارزش بنگاه و محق در آن می‌دانند، اما از سود سهام یا افزایش ارزش شرکت بهره‌مند نیستند. این موضوع برای شرکت‌هایی که هنوز سهامشان در بازار سهام پذیرفته نشده و قابل معامله نیست حادتر است. در شرکت‌های سهامی عام تخصیص سهام شرکت به پرسنل یا اختیار خرید آن امری بدیهی و متداول است.
از طرفی معمولاً مالکان به دلایل متعدد از جمله عدم اطمینان از ماندگاری یا اثربخشی دائمی پرسنل یا بحث حق رأی و دسترسی به اطلاعات تجاری، تمایل چندانی برای اعطای سهام به آنها ندارند. همچنین به‌خاطر مسئولیت‌های مالی و قانونی سهامدار شدن اشخاص حقیقی به خصوص در شرکت‌های بزرگ، افراد تمایل کمتری برای مالکیت سهام دارند. ازاین‌رو ممکن است برای برخی از بنگاه‌های سهامی، ارائه و انتقال سهام به کارکنان، بخصوص اگر تعداد کارکنان کلیدی نیز زیاد باشد، امکان‌پذیر نشود.
فارغ از این مسائل، موضوعاتی مانند تشریفات اداری و قانونی سهامداری، برگزاری مجامع، بررسی و تایید تصمیمات و امثال آن نیز مزید بر علت‌اند که مالکان عمده، تمایلی به خرد کردن سهام شرکت و تعدد سهامداران نداشته باشند.
سهام مجازی یا سهام سایه
یکی از انواع قراردادهای ایساپ، قرارداد یا توافق برای سهم فانتوم است. فانتوم توافقی بین کارفرما و کارمند است که در آن کارمند بسیاری از مزایای مالکیت سهام را بدون داشتن برگه رسمی‌سهام شرکت دریافت می‌کند. این توافقنامه‌ها معمولاً بخشی از طرح ایجاد منفعت یا پاداش برای پرسنل سطح مدیریت ارشد است. سهام فانتوم گاهی اوقات سهام سایه یا سهام مجازی نیز گفته می‌شود. مانند سایر طرح‌های جبرانی مبتنی بر سهام، سهام فانتوم به‌طور گسترده در راستای همسوسازی منافع پرسنل کلیدی و سهامداران، تشویق مشارکت در رشد ارزش سهام و حفظ کارمندان کلیدی در شرکت است.
اگر چه کارمند به جای دریافت سهام فیزیکی، سهام مصنوعی یا مجازی دریافت می‌کند، اما سهام فانتوم روند قیمت سهام واقعی شرکت را دنبال می‌کند و می‌تواند هر گونه سود حاصل را تحت عنوان پاداش به کارمند پرداخت کند. این مالکیتِ سهام شبیه‌سازی‌شده، مدیریت را تشویق می‌کند تا عملکرد سهام شرکت را بدون کاهش مالکیت برای سهامداران اصلی افزایش دهد. طبق این توافق، شرکت یا سهامداران آن پرداخت یک پاداش نقدی را در تاریخ یا رویدادی در آینده به کارمند تعهد می‌کنند. مقدار پاداش به ارزش سهام شرکت در لحظه واگذاری یا محاسبه پاداش بستگی دارد. باید توجه داشت که هیئت مدیره یا کمیته منتخب شرکت، می‌تواند بخشی از سهام وِست‌نشده (unvested) را به دلایل موجود در قرارداد و عدم ایفای تعهدات کارمند ملغی نماید. در برخی قراردادها، قطع همکاری کارمند پیش از یکسال شامل هیچ پاداش یا سهمی نشده و پس از آن بصورت پلکانی محاسبه می‌شود. بسته به توافق میان دو طرف، در زمان پرداخت پاداش ناشی از سودآوری شرکت یا نقدشدن سهام، امکان ارائه برگه سهام شرکت نیز مقدور می‌باشد و راه مالکیت آن برای کارمند بسته نیست.
اخیراً مطلع شدم که یکی از استارتاپ‌های حوزه تجارت الکترونیک ایران، بخشی از سهام شرکت را به این موضوع اختصاص داده و با توسعه یک محصول نرم افزاری، انتشار سهام مجازی برای کارکنان و حتی تبادل آن میان کارکنان شرکت را تسهیل نموده است. این محصول قابلیت ارائه خدمت به سایر شرکت‌ها را نیز دارد.
انواع سهام مجازی یا سایه
1. حق قدردانی یا افزایش ارزش سهام
در طرح سهام فانتوم «حقوق قدردانی»، دریافت‌کننده فانتوم مبلغی نقدی معادل تفاوت میان قیمت سهام شرکت در زمان انتشار سهام فانتوم و در زمان بازخرید دریافت می‌کند. به عنوان مثال، فرض کنید قیمت انتشار سهام فانتوم 1 دلار است. در هنگام بازخرید، قیمت سهام عادی شرکت 3 دلار شده است. بنابر این پرداخت نقدی به ازای هر سهام فانتوم 2 دلار خواهد بود. مزیت این طرح این است که کارمند می‌کوشد ارزش سهام را افزایش دهد. چرا که اختلاف قیمت سهام، تعیین کننده پاداش پایان خدمت وی خواهد بود. وجه تسمیه این نوع سهام به‌خاطر تلاش کارمند در ایجاد این اختلاف قیمت است.
2. ارزش کامل
در طرح سهام فانتوم «ارزش کامل» کارمند مبلغی نقدی معادل ارزش سهام فانتوم در هنگام بازخرید دریافت می‌کند. برای مثال، فرض کنید قیمت انتشار سهام فانتوم 1 دلار است و در هنگام بازخرید، قیمت سهام عادی شرکت 3 دلار شود. پرداخت نقدی تعهد شده به کارمند، به ازای هر سهام فانتوم 3 دلار خواهد بود.
به طور کلی اگر در زمان بازخرید، قیمت سهام شرکت کمتر از قیمت انتشار سهام فانتوم باشد، گیرنده سهم فانتوم مستحق پاداش نقدی نیست.
ارزش سهام و پاداش کارمند چطور مشخص می‌شود؟
معمولاً ارزش یک واحد سهام فانتوم با ارزش یک سهم کامل از سهام شرکت اندازه‌گیری می‌شود، یا ممکن است فقط بر اساس افزایش ارزش آن سهم در یک بازه زمانی تعیین شود. (اگر فقط بر اساس افزایش قیمت باشد، معمولاً به آن حق افزایش سهام می‌گویند.)
این ارزش ممکن است توسط یک فرمول صریح در قرارداد تعیین شود یا اینکه شخص ثالث در زمان محاسبه معامله سهام شرکت یا پاداش کارمند، آن را معین کند. اگر شرکتی سال بدی داشته باشد و ارزش سهام آن کاهش یابد، ارزش سهام فانتوم نیز کاهش می‌یابد. بنابراین، صرف نظر از هر برنامه اعطایی، هیچ ارزش ثابتی در سهام فانتوم وجود ندارد.
طرح سهام فانتوم باید مشخص کند که چه رویدادهایی باید منجر به ارزش‌گذاری شود (یعنی چه رویدادهایی باید به کارمند حق دریافت مزایای طرح را بدهد) و در چه نقطه‌ای باید ارزش واحدهای سهام فانتوم تعیین شود. شرکت‌ها می‌توانند رویدادهای مورد نظر را انتخاب کنند؛ برای نمونه جدایی کارمند، تغییر در کنترل شرکت یا ادغام و فروش، یا تاریخ مشخصی در آینده یا برنامه پرداخت ثابت.
طرفین می‌توانند در ارزش‌گذاری شرکت برخی اصلاحات را نیز اعمال کنند. برای مثال، یک شرکت می‌تواند به علت عدم اثربخشی کارمند در بخش‌هایی از شرکت، سود یا زیان منتسب به عملیات یا فروش آن بخش‌های شرکت را حذف کند. سایر تعدیل‌هایی که ممکن است در نظر گرفته شوند عبارت‌اند از کسر مبالغ افزایش سرمایه که سهامداران در طول طرح انجام داده‌اند.
مزایا و معایب پاداش مبتنی بر سهام فانتوم
با توجه به موضوعاتی که مطرح شد، ارکان حاکمیت شرکت باید تصمیم بگیرد که آیا اجرای طرح ارائه پاداش مبتنی بر سهام فانتوم برایش مناسب است یا خیر. هنگام تصمیم‌گیری، چند نکته کلیدی وجود دارد که باید آنها را در نظر داشت.
از مزایای طرح فانتوم برای کارفرمایان این است که کارمندان فقط می‌توانند در طول مدت همکاری خود با شرکت سهام فانتوم داشته باشند. این موضوع باعث می‌شود پس از قطع همکاری، بازنشستگی یا فوت کارمند، مالکیت سهام شرکت پراکنده و بی‌اثر نشود و در اختیار اشخاص فعال و موثر شرکت باقی بماند. همچنین حق مبتنی بر این نوع توافق را نمی‌توان فروخت، انتقال داد، تعهد کرد یا به هر نحو دیگری واگذار نمود، چرا که یک توافق شخصی‌سازی‌شده با یک شخص معین برای انگیزش وی است.
از طرفی در خصوص مدیریت جریان نقدی شرکت، می‌توان گفت شرکت‌هایی که طرح ESOP را پیاده کرده‌اند در مقایسه با میانگین صنعت خود گردش مالی کمتری را گزارش کرده‌اند.
در خصوص معایب این نوع سهام باید گفت از مهم‌ترین دغدغه‌های کارمند ممکن است ضمانت اجرای این قرارداد به‌خاطر توافق داخلی شرکت بدون حمایت قانونی از سهام ایساپ باشد. با تغییرات مدیریتی یا مالکیتی بنگاه ممکن است نگرانی از عدم اجرای این قرارداد وجود داشته باشد. مستندات حقوقی لازم که با تایید ارکان دخیل در شرکت و سهامداران است تا حدود زیادی این نگرانی را رفع می‌کنند. هر چند می‌توان نوآوری‌های حقوقی و مالی دیگری نیز برای اتقان و استحکام آن در نظر گرفت.
در خصوص مسائل مالی و پرداخت به کارمند نیز ممکن است هر شرکتی واقعاً شرایط آن را محقق نکند. می‌توان گفت این مدل برای شرکت‌هایی است که در دوره‌ای، فعالیتهای سرمایه‌گذاری و توسعه را طی می‌کنند و در دوره‌ای نیز به شکوفایی و سودآوری نسبتاً خوب می‌رسند و وسع مالی جبران هزینه‌های مترتب بر این نوع توافقات را دارند.
شاید عیب دیگر این توافق بحث‌های مالیاتی مترتب بر مبالغ بالای پاداش کارمند باشد که بخشی از آن ناگزیر و بخشی نیز قاعدتاً با تقسیط پرداخت‌ها یا روش‌های دیگر حسابداری و مالی قابل کاهش خواهد بود. در نهایت توافق شرکت با کارکنان می‌تواند کاملاً نوآورانه و در بر دارنده گزینه‌های متعدد و متنوعی از شرایط متنوع هر کدام از انواع مدل‌های قرارداد ایساپ باشد و کاملا به‌صورت توافق طرفینی خواهد بود.
چنین تصور می‌شود که با توسعه ابزارهای مشابه به‌طور کلی و ایساپ به‌طور خاص و رفع چالش‌های آنها می‌توان فاصله مالکان، مدیران، کارکنان کلیدی و سایر کارکنان شرکت را که از مهم‌ترین ذی‌نفعان آن هستند، بهبود بخشید و تمرکز هرم کسب‌وکارها را برای دریافت مشارکت بالاتر افراد کاهش داد. اگر این توسعه با برنامه‌ریزی‌های فرهنگ شرکت، آموزش و توسعه سرمایه انسانی، ارزیابی عملکرد و مشابه آن ترکیب شود قطعاً نتایج شگفت انگیزی برای بنگاه‌های دارای نیروی خبره و دانشی ایجاد خواهد کرد.
منابع:
https://rsmus.com
https://www.contractscounsel.com
https://en.wikipedia.org
https://corporatefinanceinstitute.com
https://www.sec.gov
https://www.successionresource.com